BAB I.
PENDAHULUAN.
A. Latar Belakang.
Skripsi Hukum: Kebijakan peraturan Bank Indonesia nomor 148PBI2012 tentang kepemilikan saham bank umum
Akuisisi agaknya menjadi trend
dalam suatu grup usaha konglomerat yang ingin memperluas
jaringan usahanya. Terutama
bagi kelompok usaha
yang ingin berkembang
cepat dalam waktu
yang relatif singkat.
Dalam sistem perekonomian nasional di Indonesia,
pelaksanaan akuisisi bukanlah sesuatu hal yang
baru. Selain untuk
meningkatkan kerjasama antara
2 (dua) perusahaan, akuisisi
juga dilakukan guna
mencapai sasaran financial
tertentu. Dalam terminologis
bisnis, akuisisi diartikan
sebagai bentuk “pengambilalihan kepemilikan
atau pengendalian atas saham atau
aset suatu perusahaan
oleh perusahaan lain, dan dalam
peristiwa ini baik perusahaan
pengambilalih atau yang diambil
alih tetap eksis
sebagai badan hukum
yang terpisah” (Abdul Moin, 2003: 8).
Kegiatan merger
dan akuisisi di
Indonesia telah berlangsung
pada tahun 1990.
Kegiatan ini dilakukan
oleh perusahaan dengan
harapan agar dapat memperkuat
struktur modal dan memperoleh keringanan pajak. Perkembangan merger
dan akuisisi tersebut
terus berlangsung sampai
sekarang. Pada saat kondisi
krisis, banyak perusahaan melakukan merger dan akuisisi dikarenakan mengalami kesulitan dalam pendanaan.
Dalam kegiatan
merger dan akuisisi
ada dua hal
yang patut dipertimbangkan yaitu nilai yang dihasilkan
dari kegiatan akuisisi dan siapakah pihak-pihak yang
paling diuntungkan dari
kegiatan tersebut. Dengan
adanya akuisisi diharapkan akan
menghasilkan sinergi sehingga nilai perusahaan akan meningkat (Sutrisno Sumarsih, 2004: 190).
Pelaksanaan Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi
merupakan suatu upaya
perusahaan dalam menyiasati
kondisi ekonomi melalui
bentuk penggabungan diri menjadi
satu dengan perusahaan yang
telah ada atau
meleburkan diri dengan
perusahaan lain atau
bahkan membentuk perusahaan baru
dengan maksud menghasilkan suatu sinergi baru yang dapat meningkatkan kinerja
perusahaaan. Akhir–akhir
ini, kegiatan akuisisi
terlihat semakin meningkat,
baik akuisisi yang
dilakukan oleh perusahaan
nasional maupun akuisisi
yang dilakukan oleh
perusahaan asing. Di
sektor perbankan, upaya
merger, konsolidasi dan akusisi
pun suatu hal yang sering dilakukan (Jamal Wiwoho, 2011:
159). Akuisisi adalah Penggabungan dua
perusahaan yang mana perusahaan akuisitor
membeli sebagian besar
saham perusahaan yang diakuisisi, sehingga
pengendalian manajemen perusahaan
yang diakuisisi berpindah kepada perusahaan akuisitor,
sementara kedua perusahaan masingmasing
tetap beroperasi sebagai
suatu badan hukum
yang berdiri sendiri.
Banyak alasan
pelaku usaha melakukan
hal tersebut, diantaranya
untuk menciptakan bank yang lebih
baik dengan merevitalisasi secara sadar sehingga terbentuk
sinergi yang kuat
dan akhirnya memberikan
dampak pada sistem perbankan
yang sehat. Namun
demikian, tidak dapat
dipungkiri pula bahwa dalam
pelaksanaan Merger,
Konsolidasi, dan Akuisisi
bank-bank dengan jumlah asset yang besar selalu menyimpan
masalah yang pelik.
Kondisi ini bisa kita dijumpai
pada rencana akuisisi PT Bank Danamon Tbk oleh Development Bank
of Singapore (DBS)
Group Holding. Bank Danamon adalah
bank terbesar keenam
di Indonesia dengan
total aset per Desember 2011 mencapai Rp127 triliun dan laba
bersih sebesar Rp3,34 triliun.
Bank Danamon
merupakan bank swasta
yang dimiliki Temasek,
lembaga investasi Pemerintah Singapura (Sovereign Wealth Fund) yang
ditangani divisi keuangannya, yaitu Fullerton Financial
Holdings Pte. Ltd
melalui anak perusahaan
mereka, Asia Financial
Indonesia Ltd dengan
jumlah saham sebesar 67,42%. Porsi
saham inilah yang akan dibeli
oleh DBS Group, kelompok usaha yang bergerak di bidang
keuangan dan perbankan, yang juga seperti halnya
Temasek berada di
bawah kendali Pemerintah
Singapura (http://www.bisnis.com/articles/akuisisi-bank-danamon-apa-manfaatnyadiakses
tanggal 31 agustus 2012 pukul 19.00 WIB
).
Rencana akuisisi
Bank Danamon melibatkan
nilai yang cukup
besar, yaitu Rp.45,2
triliun. Jumlah itu
merupakan harga yang
dikeluarkan oleh Development Bank
of Singapore (DBS) untuk membeli
67,42% kepemilikan saham Bank Danamon oleh Fullerton.
Development Bank of Singapore (DBS) adalah sebuah
bank yang sebagian
besar sahamnya dimiliki
Pemerintah Singapura melalui lembaga
investasi mereka, Temasek. Jadi
pada hakikatnya transaksi yang
dilakukan itu adalah
jual beli saham
di antara dua
institusi bersaudara (sister
companies) dari Temasek itu sendiri.
Rencana akuisisi ini terjadi
pada tanggal 30 Maret 2012, yang mana pada
saat itu Bank
Danamon meminta penghentian
perdagangan (suspensi) sahamnya
ke Bursa Efek
Indonesia (BEI) hingga
2 April 2012
untuk mengantisipasi spekulasi di
pasar modal. Kemudian Pada 2 April 2012,
DBS mengumumkan akuisisi
Bank Danamon ke
publik tanpa terlebih
dahulu dinformasikan kepada
regulator yaitu Bapepam –
LK dan Bank
Indonesia (Restrukturisasi Danamon-DBS, Hal 3).
Transaksi antara DBS dan
Fullerton bernilai Rp 45,2 triliun atau $ 6,2 miliar Singapura atau setara dengan senilai
US$ 7,2 miliar. Nilai ini didasarkan pada
harga kesepakatan Rp 7.000 per saham Danamon yang dimiliki Fullerton melalui Asia Financial Indonesia. Total nilai
transaksi akan dibayarkan dalam bentuk
439 juta saham baru DBS dengan harga penerbitan saham sebesar S$ 14,07
per saham baru
DBS. Selain itu, Fitch
Ratings menempatkan Bank Danamon
dalam rating watch positive (RWP) paska
pengumuman rencana akuisisi
DBS Group atas
Danamon (http://keuangan.kontan.co.id
/xml/kronologi-akuisisi-bank-danamon-oleh
-dbs diakses tanggal 31
Agustus pukul 20.00 WIB).
Baik PT Bank
Danamon Indonesia Tbk
(BDMN) maupun DBS Indonesia
tidak mencantumkan rencana akuisisi
saham Bank Danamon
oleh DBS Group Holdings dalam
laporan Rencana Bisnis Bank (RBB) 2012 kepada Bank
Indonesia (BI). Sehingga sampai saat
ini Bank Indonesia belum bisa memberikan persetujuan
atas permohonan akuisisi
Bank Danamon.
Menanggapi rencana
akuisisi Bank Danamon
tersebut, Bank Indonesia menerbitkan aturan mengenai kepemilikan saham
Bank Umum yang tercantum dalam Peraturan
Bank Indonesia (PBI)
Nomor 14/8/PBI/2012 tentang Kepemilikan
Saham Bank Umum
yang mulai berlaku
tanggal 13 Juli
2012 (http://keuangan.kontan.co.id/xml/kronologi-akuisisi-bank-danamon-oleh-dbs
diakses tanggal 31 Agustus pukul 20.00 WIB).
Dalam Peraturan
Bank Indonesia Nomor
14/8/PBI/2012 tentang Kepemilikan Saham Bank Umum, investor yang
merupakan entitas perbankan masih
diperbolehkan memiliki saham di atas 40%. Namun, kepemilikan saham tersebut harus dilakukan bertahap, yakni investor harus memiliki saham dulu sesuai batas
kepemilikan yakni maksimal
40%. Pasca itu,
investor dapat meningkatkan
saham Bank sesuai
dengan batas kepemilikan
yang telah disetujui
Bank Indonesia, apabila bank
yang dimiliki memperoleh
penilaian tingkat kesehatan
dan penilaian good corporate
governance satu atau
dua selama 3 periode
berturut-turut dalam 5 tahun. Selain itu, ada sejumlah syarat lain
yang dikenakan kepada
investor yang ingin
mengakuisisi saham di
atas 40%, yakni harus memiliki
tingkat kesehatan satu atau dua atau peringkat yang setara bagi bank yang berkedudukan di luar
negeri.
Penerbitan aturan
tentang kepemilikan saham
bank umum tersebut, berkaitan dengan tugas dan wewenang Bank
Indonesia sebagai bank sentral di Indonesia. Bank
Indonesia mempunyai tugas sebagaimana
yang diamatkan dalam Undang-Undang Nomor 23 Tahun 1999
tentang Bank Indonesia, yaitu menetapkan dan
melaksanakan kebijakan moneter,
mengatur dan menjaga kelancaran sistem pembayaran,
serta mengatur dan
mengawasi perbankan di Indonesia. Sebagaimana yang telah
disebutkan pula dalam Pasal 4 UndangUndang Nomor 23 Tahun 1999 tentang Bank
Indonesia dan kemudian di ubah dengan Undang-Undang
Nomor 3 Tahun
2004 tentang Perubahan
Atas Undang-Undang Republik
Indonesia Nomor 23
Tahun 1999 tentang
Bank Indonesia, menyatakan
bahwa Bank Indonesia
adalah Lembaga independen yang berbadan hukum dan bebas dari campur
tangan pihak lain. Artinya, dalam menjalankan
tugasnya Bank Indonesia diberi kewenangan dalam membuat dan menentukan
kebijakan sendiri guna
tercapainya tujuan Bank
Indonesia.
Sehingga penerbitan
aturan mengenai kepemilikan
saham bank umum
ini berkaitan dengan
pelaksanaan tugas Bank
Indonesia dalam melakukan pengawasan terhadap perbankan di Indonesia.
Aturan PBI Nomor 14/8/PBI/2012
tentang Kepemilikan Saham
Bank Umum ini
berlaku bagi perusahaan/badan hukum
Indonesia dan perusahaan/badan hukum
asing yang akan
melakukan akuisisi atau pengambilalihan terhadap
bank-bank domestik. Aturan
yang terdapat dalam PBI
Nomor 14/8/PBI/2012 tentang Kepemilikan Saham Bank Umum ini akan memperketat investor asing yang ingin menjadi pemegang saham pengendali atas
bank domestik. Investor asing
tersebut wajib memiliki komitmen untuk mendukung pengembangan
perekonomian Indonesia melalui
Bank yang dimiliki
dan harus memperoleh rekomendasi
dari otoritas pengawasan dari negara asal, bagi badan hukum lembaga keuangan.
Selain adanya
aturan tentang pembatasan
kepemilikan saham bank umum yang
terdapat dalam PBI Nomor
14/8/PBI/2012 tentang Kepemilikan Saham Bank
Umum sebagai penyelesaian kasus akuisisi
Bank Danamon dan pembatasan
kepemilikan saham Bank Umum, proses akuisisi juga diatur dalam undang-undang perbankan, tetapi peraturan
tersebut hanya bersifat umum dan sangat
terbatas. Dalam ketentuan Pasal 27
Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perubahan Atas Undang-Undang
Nomor 7 Tahun 1992 tentang perbankan,
mengatur bahwa perubahan
kepemilikan Bank Umum
wajib dilaporkan kepada Bank
Indonesia (Muhammad Djumhana, 2000: 232).
Disamping itu, peraturan mengenai akuisisi juga
terdapat dalam Pasal 125 Undang-Undang
Nomor 40 Tahun
2007 tentang Perseroan
Terbatas dan peraturan pelaksanaannya, yaitu Peraturan
Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan,
Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan
Terbatas.
Sehingga dengan
demikian terbitnya Peraturan
Bank Indonesia mengenai Kepemilikan
Saham Bank Umum
akan menambah dan
memperketat pelakasanaan akuisisi
terhadap perbankan di Indonesia.
Rencana akuisisi
Bank Danamon oleh
DBS Group ini
sagat menarik, karena
rencana akuisisi tersebut
tidak terdapat dalam
Rencana Bisnis Bank, sehingga
jelas telah melanggar
ketentuan dalam Undang-Undang
Perbankan Pasal 27.
Selain itu, dengan
adanya rencana akuisisi
Bank Danamon ini, mendorong
Bank Indonesia untuk menetapkan aturan kepemilikan saham bank umum, yang
mana aturan ini merupakan
aturan baru yang
wajib ditaati oleh bank
yang akan melakukan akuisisi terhadap bank lain.
Berdasarkan pemaparan yang telah
diuraikan oleh penulis di atas, maka hal–hal tersebut
menjadi dasar ketertarikan
penulis dalam menganalisis kebijakan Bank Indonesia sebagai
upaya dalam menyelesaikan
pelaksanaan akuisisi Bank
Danamon oleh DBS
Group Holding, dan melatarbelakangi penulis
untuk menyajikan penulisan
hukum dengan judul KEBIJAKAN PERATURAN BANK
INDONESIA NOMOR
14/8/PBI/2012 TENTANG KEPEMILIKAN
SAHAM BANK UMUM DALAM
PENANGANAN AKUISISI BANK DANAMON.
B. Rumusan Masalah.
Beranjak dari latar belakang masalah yang telah penulis
paparkan diatas, maka dapat
dirumuskan
permasalahan-permasalahan sebagai
berikut, antara lain:.
1. Bagaimana
peranan yang telah dilaksanakan Bank Indonesia
sebagai regulator sektor perbankan dalam
menangani pelaksanaan akuisisi
Bank Danamon oleh DBS Group
Holding?.
2. Bagaimanakah
sinkronisasi kebijakan Peraturan Bank
Indonesia Nomor 14/8/PBI/2012 tentang
Kepemilikan Saham Bank
Umum dalam penanganan
akuisisi Bank Danamon
dengan peraturan perundangundangan dan Peraturan Pemerintah
yang berlaku?.
C. Tujuan Penelitian.
Tujuan penelitian
adalah sesuatu hal
yang hendak dicapai
dalam melakukan penelitian.
Tujuan penelitian memberikan
kejelasan arah dalam melaksanaan penelitian.
Oleh karena itu,
dalam menyusun penelitian
hukum ini, penulis memaparkan
beberapa tujuan penelitian, antara lain:.
1. Tujuan Obyektif.
Tujuan ini mendasarkan pada
tujuan umum penulis dalam melakukan penelitian dan
penulisan hukum ini,
tujuan obyektif dari
penelitian dan penulisan hukum ini antara lain :.
a. Untuk mengetahui
peranan Bank Indonesia
sebagai regulator sektor perbankan dalam
menangani pelaksanaan akuisisi
Bank Danamon oleh DBS
Group Holding;.
b. Untuk mengetahui sinkronisasi kebijakan Peraturan
Bank Indonesia Nomor 14/8/PBI/2012 tentang Kepemilikan Saham
Bank Umum dalam penanganan
akuisisi Bank Danamon
dengan peraturan perundangundangan dan Peraturan Pemerintah
yang berlaku.
2. Tujuan Subyektif.
Tujuan ini
merupakan tujuan pribadi
penulis yang mendasari
penulis melakukan penelitian dan
penulisan hukum ini. Tujuan subyektif
tersebut, antara lain:.
a. Untuk memperoleh data-data dan
informasi yang dibutuhkan bagi penulis dalam menyelesaian
penyusunan skripsi yang
berjudul “KEBIJAKAN PERATURAN
BANK INDONESIA NOMOR
14/8/PBI/2012 TENTANG KEPEMILIKAN
SAHAM BANK UMUM
DALAM PENANGANAN AKUISISI
BANK DANAMON“ sebagai salah
satu syarat untuk mendapatkan
gelar kesarjanaan di bidang Ilmu Hukum pada Fakultas Hukum Universitas Sebelas Maret
Surakarta;.
b. Untuk menambah
dan memperoleh wawasan
bagi penulis dan
sarana untuk menerapakan
teori–teori dan pengetahuan
yang telah diperoleh selama kuliah di Fakultas Hukum Universitas
Sebelas Maret.
Skripsi Hukum: Kebijakan peraturan Bank Indonesia nomor 148PBI2012 tentang kepemilikan saham bank umum
Download lengkap Versi PDF
Tidak ada komentar:
Posting Komentar
pesan skripsi